2015-02-27 15:10:07
汇商曾在1月30日率先发布有关中信证券收购KVB昆仑国际60%股权的报道，同时也做了相关评论。详见《中信证券收购KVB昆仑国际60%股权，身份将发生转变》、《“红色资本”进入外汇行业意味着什么？》等文章。报道分析了中信证券收购KVB昆仑国际的意义重大。国有资本开始向外汇行业渗透，意味着“红色”资本已经开始布局外汇市场，外汇保证金行业主体资格将在法理上得到认可。
签署股份转让协议
2015年1月29日，中信证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“中信证券”)和KVB Kunlun Holdings Limited (以下简称“卖方”)签署了附条件的股份转让协议(以下简称“股份转让协议”或“收购协议”)，收购其所持有的昆仑国际金融集团有限公司(KVB Kunlun Financial Group Limited，以下简称“昆仑国际”)12亿股股份(占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%)，收购总价款7.8亿港元(相当于0.65港元/股)。本次股份转让事宜将于全部条件达成(或获豁免(如适用))后第三个营业日(或协议双方书面议定的其他日期)完成。
可能无条件强制现金要约
于本公告日，除股份转让协议项下之标的股份权益外，本公司及本公司一致行动人士并未拥有昆仑国际任何股份或其他相关证券(定义见收购守则规则22注释4)。收购完成后，本公司及本公司一致行动人士将合计持有昆仑国际12亿股股份，占昆仑国际于本公告日已发行股本总额的60%。
根据收购守则第26.1及13.5条，收购完成后，本公司及本公司一致行动人士须就收购全部已发行昆仑股份(本公司及本公司一致行动人士已拥有或同意将予收购之昆仑股份及于完成时将由卖方保留之3亿股昆仑股份除外)及就注销股份要约结束前期间的所有尚未行使昆仑购股权提出无条件强制现金要约。收购要约由股份要约及购股权要约组成，一经提出，将构成无条件强制性现金要约。
待收购完成后，中信证券融资(香港)有限公司(本公司之财务顾问)将代表本公司及遵照收购守则，根据收购守则将予发行之综合文件所载列之条款提出收购要约，基准如下：
股份要约
每股要约股份：0.65港元现金
购股权要约
注销每份尚未行使昆仑购股权(行使价为0.414港元/股)：0.236 港元现金/股
于本公告日，昆仑国际已发行20亿股股份，并且拥有可按行使价0.414港元/股认购最多3828万股股份之尚未行使之昆仑购股权。假设概无尚未行使昆仑购股权于收购要约结束前获行使且于截止收购要约结束时昆仑国际已发行股本并无变动，合计5亿股昆仑股份将纳入股份要约及可认购最多合计3828万股昆仑股份之尚未行使昆仑购股权将纳入购股权要约。假设于收购要约结束前所有尚未行使昆仑购股权全部行使且于截至收购要约结束时昆仑国际之已发行股本并无其他变动，则合计53828万股昆仑股份将纳入股份要约。
每股昆仑股份之股份要约价0.65港元相当于本公司于股份转让协议项下所支付
之每股昆仑股份之购买价。
收购要约的主要条款载于本公告“二、可能无条件强制现金要约”。
鉴于提出收购要约须待股份转让协议完成后进行，收购要约仅属可能事项，存在不确定性。因此，提请本公司股东及有意投资者注意投资风险。
一、股份转让协议
(一)签订日期：2015年1月29日
(二)订约方
1、卖方：KVB Kunlun Holdings Limited，其于本公告日实益拥有15亿股昆仑股份，占昆仑国际全部已发行股本总额的75%。
于本公告日，卖方由昆仑国际非执行董事李志达先生拥有75%权益。剩余的25%由已去世徐泓女士(李志达先生的配偶)之遗产实际拥有，其管理人为李志达先生及陈文辉先生。陈先生为李先生家族之朋友并独立于徐女士及昆仑国际集团。
经合理调查，中信证券董事会确认，卖方及其最终实益拥有人均为独立于中信证券及中信证券关连人士及并非彼等一致行动之第三方。
2、买方：中信证券
经合理调查，昆仑国际董事会确认，中信证券及其最终实益拥有人均为独立于昆仑国际及其关连人士及并非与彼等一致行动之第三方。
(三)标的股份
根据股份转让协议之条款，中信证券同意购买，而卖方同意转让标的股份，不附带一切权利负担，但带有标的股份随附之一切权利，包括享有所宣布、作出或派发之任何股息或其他分派之一切权利，其记录日期为收购完成日期当日或之后。标的股份占于本公告日昆仑国际全部已发行股本之60%。
除非于收购完成时同时完成所有标的股份之买卖，否则中信证券并无义务购买且卖方并无义务转让任何标的股份。
