2022-08-02 16:51:48
近日，上海证券交易所发布关于对重庆万里新能源股份有限公司重大资产重组草案的信息披露问询函（上证公函【2022】0752号）。
7月19日，万里股份（600847）（600847.SH）发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。上市公司拟将其持有的万里电源100%股权即置出资产，与交易对方合计持有的特瑞电池48.15%股权即置入资产的等值部分进行置换。交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，置入资产的交易作价为117969.49万元，置出资产的交易作价为73500万元，针对置入资产和置出资产的差额部分（即44469.49万元），由上市公司发行股份向全体交易对方购买。
同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过15000万元，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金在支付中介机构费用后，将对特瑞电池进行增资，用于特瑞电池的在建项目。
南方同正持有上市公司6.57%股权，系上市公司关联方，本次重组的交易对方同正实业、邱晓微、邱晓兰与南方同正构成一致行动关系，系上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
交易双方以标的资产评估值为依据经协商一致确认，本次交易中，特瑞电池100%股权交易作价245000万元，对应特瑞电池48.15%股权的交易作价为117969.49万元；置出资产的交易作价为73500万元。
万里电源于评估基准日2022年4月30日的总资产账面值为77550.80万元，评估值为80338.66万元，评估增值2787.86万元，增值率为3.59%；总负债账面值为7124.28万元，评估值为6867.11万元，评估减值257.17万元，减值率为3.61%；净资产账面值为70426.52万元，评估值为73471.55万元，评估增值3045.03万元，增值率为4.32%。
2018年12月11日，万里股份与同正实业、特瑞电池、刘悉承、邱晓微签署附条件生效的《股权转让及债权债务抵销协议》，万里股份以12809万元的价格将持有的特瑞电池580万股股份转让给同正实业，针对本次转让，开元资产评估有限公司出具《重庆万里新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的重庆特瑞电池材料股份有限公司15.61%股东部分权益价值估值报告》（开元评咨字[2018]102号），截至评估基准日2018年8月31日，特瑞电池15.61%股东部分权益的评估值为12809万元。
经记者计算，该交易中，特瑞电池100%的股东权益的评估值为82056.37万元。
根据重庆股份转让中心有限责任公司出具的特瑞电池《历史股权交割明细》及转让价款支付凭证，2021年12月20日，季雨辰将其持有的特瑞电池90万股股份转让给焦毛，转让价格为0.8元/股，转让价款为72万元。以当时特瑞电池共计11199.79万股计算，特瑞电池评估作价为8959.83万元。
本次交易独立财务顾问为东方证券承销保荐有限公司（东方投行），法律顾问为北京市海问律师事务所，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。
上海证券交易所指出，草案显示，本次交易以收益法评估结果作为特瑞电池定价依据，特瑞电池100%股权的评估值为24.7亿元，评估增值率为627.9%，显著高于资产基础法评估值6.3亿元。收益法评估过程中，2022-2027年销量、收入、净利润等相关假设参数均保持较快增长，其中产量的增长取决于市场需求以及公司产能扩建等情况。草案显示，特瑞资产在建产能6万吨/年，其中预计于2022年底投产4万吨，2023年底投产2万吨，全部投产后预计产能将达到10万吨。此外，标的资产前期多次股权转让及增资的交易作价均远低于本次评估作价，最近一次（2021年12月）股权转让整体评估作价仅0.9亿元。
